司法書士法人 貝原事務所(沼津市の司法書士)

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特例有限会社の譲渡制限に関する定め

1.条文

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成十七年法律第八十七号)

第九条 

特例有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として当該株式を譲渡により取得することについて当該特例有限会社の承認を要する旨及び当該特例有限会社の株主が当該株式を譲渡により取得する場合においては当該特例有限会社会社法第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしたものとみなす旨の定めがあるものとみなす。

2 特例有限会社は、その発行する全部又は一部の株式の内容として前項の定めと異なる内容の定めを設ける定款の変更をすることができない

 

2.

どこまで譲渡制限に関する記載を変更できるのか?

(1)株主間での譲渡を、制限の対象としたい。

→不可。9条2項のとおり。当該変更をしたければ、株式会社に商号変更する必要がある。

(2)承認機関を「取締役の過半数」としたい。

→可能とされる!?(ハンドブック○○頁。現在確認中。)。9条1項は、「会社の承認を要する」と定めており、承認機関についてまで定めたものではない。そして、承認機関については会社法139条に定めがあり、原則として、特例有限会社においては「株主総会」となるが、定款の定めにより他の機関とすることも可能とのこと。。。

登記もかえられるのだろうか?