司法書士法人 貝原事務所(沼津市の司法書士)

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会社の設立(基本のき)

個々の手続を覚えていても、その意味や全体の流れを見失いがちな「会社設立」。

 

あらためて、復習してみることとしました。

 

 

0.会社の設立とは

会社の設立とは、会社の法人格を取得するための手続をいいます。

法人格(株式会社としての)を取得するための条件は、会社法に定められています。

 

 

1.株式会社設立の流れ

(1)発起人による定款の作成

発起人が定款を作成し、会社の骨格を決定します。

(必要最低限の事項はもちろん、場合によっては記載するべき事項を含め、骨格を定めていくわけです。)

なお、この定款については、公証人の認証を受けなければなりません。

 

(2)株主の確定と出資の履行

定款により規定された骨格のなかにお金(またはその他財産)を注入します。

生き物にたとえると、肉をあたえるといった感じでしょうか(さきほどの骨格との対比)。

そして、肉を提供した人(発起人+α)は、会社設立後の株主となります。

株主は会社の所有者です。

誰が所有者かは明確になっていないといけませんし、またしっかりと肉をあたえなければ、設立後の会社がグズグズになってしまいます。

 

(3)設立時取締役等の選任

骨と肉だけでは体は動きませんので、頭(頭脳)を添える必要があります。

そのために、取締役等の役員を選任します。

役員を選任するのは、将来的に会社の所有者となる発起人等(会社に肉付けした人々)です。

 

(4)登記

最後にお役所に、新たな法人を誕生させたい旨を届け出ます。

届出をするのは、(3)で選任された役員(設立時代表取締役)です。

人間と違って、法人の場合には、「登記完了=誕生」となります。

民法(明治二十九年四月二十七日法律第八十九号)
第三条  私権の享有は、出生に始まる。

会社法(平成十七年七月二十六日法律第八十六号)
第四十九条  株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。 

 

 

2.まとめ

発起設立の手続ばかりやっていると、原則と例外、あるいは募集設立における手続が曖昧になってきてしまうのですが、こうして整理してみると少しすっきりした感じです。